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Rechtsexperte sagt, „Schaeffler-Swaps“ seien rechtswidrig

Die Continental AG sieht sich durch Analysen von Rechtsexperten in ihrer Auffassung bestätigt, dass sich die Schaeffler-Gruppe mithilfe von Banken und Derivatepositionen unter Verstoß gegen Melde- und Mitteilungspflichten Zugriff auf 36 Prozent des Continental-Kapitals „erschlichen“ hat. Dies leitet das Unternehmen unter anderem aus den Ergebnissen eines Rechtsgutachtens des Universitätsprofessors Dr. Mathias Habersack, Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht und Rechtsvergleichung der Eberhard Karls Universität Tübingen und Mitglied des Kuratoriums der Bankrechtlichen Vereinigung, ab.

Habersack sieht in dem Vorgehen der Schaeffler-Gruppe mit Eingehung der Swap-Verträge einen „klaren Verstoß gegen Melde- und Zurechnungsvorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes und des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes“. Deshalb weist er wie Conti darauf hin, dass die deutsche Finanzaufsicht (BaFin) in diesem Fall nicht nur Bußgelder verhängen, sondern gegen das rechtswidrige Vorgehen weitaus schärfere Instrumente einsetzen könne. Um für ein „level playing field“ im Kapitalmarkt zu sorgen, kann und muss die BaFin demnach Anordnungen treffen, die das „markt- und rechtswidrige Verhalten“ beseitigen und verhindern, dass die Schaeffler-Gruppe die Früchte ihres rechtswidrigen Vorgehens ernte.

Bereits auf der Grundlage der öffentlich bekannten Fakten ist klar, dass bei Eingehung der so genannten ‚Schaeffler-Swaps’ die Stimmrechtsmeldepflichten und Stimmrechtszurechtsnormen hätten beachtet werden müssen. Das Vorgehen hat gegen geltendes Recht verstoßen“, meint Prof. Dr.

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Anschleichern zu spät auf die Schliche gekommen

War es illegal oder doch legitim, das unbemerkte Anschleichen der Schaeffler-Gruppe? Ob dieses Familienunternehmen den großen Brocken Continental letztlich bekommt, ist noch nicht ganz gewiss. Ob dieser Brocken sodann mühelos verdaut werden kann, bleibt abzuwarten. Wenn der Deal gelingt, entsteht ein schlagkräftiger deutscher Zulieferer für die Automobilindustrie.

Das ist nicht allein im Sinne der deutschen Automobilindustrie. Mehr zu diesem Thema können Interessierte der August-Ausgabe der NEUE REIFENZEITUNG entnehmen. Als PDF-Dokument zum kostenlosen Download (Dateigröße: 158 kByte) steht er bereits jetzt auf unseren Internetseiten bereit.

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Autozulieferer Valeo offenbar an Teilen von Conti interessiert

Der französische Autozulieferer Valeo soll angeblich Interesse an Teilen von Conti angemeldet haben für den Fall, dass die Schaeffler-Gruppe nach einer Übernahme des Konzerns aus Hannover wegen dessen hoher Verschuldung entgegen allen bisherigen Beteuerungen doch gezwungen sein sollte, einzelne Continental-Unternehmensbereiche zu veräußern. So interpretiert zumindest Reuters die von Valeo-Chef Thierry Morin gemachten Aussagen anlässlich der Vorlage der Halbjahreszahlen der Franzosen. „Wir beobachten die Lage bei Continental/Schaeffler genau“, soll er unter Verweis darauf gesagt haben, dass Valeo auf der Suche nach Akquisitionszielen in seinem Kerngeschäft sei und sich in einer finanziell starken Position befinde, da man die eigene Verschuldung „drastisch reduziert“ habe.

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Schaeffler-Gruppe veröffentlicht Angebot an Conti-Aktionäre

Wie die Schaeffler-Gruppe mitteilt, hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot des in Herzogenaurach beheimateten Unternehmens an alle Aktionäre der Continental AG (Hannover) genehmigt. Die Frist für die Annahme dieses Angebotes beginnt mit Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 30. Juli 2008 und endet am 27.

August 2008 um 24 Uhr. Die Aktionäre der Continental AG können damit ihre Aktien von heute an der Schaeffler-Gruppe zum Erwerb andienen, wobei 70,12 Euro je Aktie in bar angeboten werden. Dieser Preis entspreche dem gewichteten durchschnittlichen Kurs der Conti-Aktie im XETRA- und Parketthandel der vergangenen drei Monate vor der Ankündigung des Übernahmeangebotes am 15.

Juli 2008 und stelle damit die gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) als angemessen angesehene Gegenleistung dar. Der Angebotspreis enthält laut der Schaeffler-Gruppe einen Aufschlag von 16,16 Euro bzw. 29,95 Prozent auf den XETRA-Börsenschlusskurs vom 11.

Juli 2008, dem letzten Börsenhandelstag vor den ersten Medienberichten über ein mögliches Angebot für die Übernahme der Continental AG durch das fränkische Familienunternehmen. „Wir bieten einen fairen Preis, der für die Aktionäre der Continental AG interessant ist. Jetzt sollten wir es den Aktionären überlassen, unser Angebot zu bewerten und ihre Entscheidung zu treffen“, sagt Dr.

Jürgen M. Geißinger, Vorsitzender der Geschäftsleitung der Schaeffler-Gruppe..

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Kann Conti die Übernahme durch Schaeffler noch abwehren?

Während in manchen Zeitungen der Umstand, dass Continental nunmehr nach Goldman Sachs und JP Morgan auch die Deutsche Bank als Berater rund um die möglicherweise drohende Übernahme durch die Schaeffler-Gruppe engagiert hat, als Stärkung der Abwehr der Hannoveraner gewertet wird, sehen andere Blätter – wie beispielsweise das Handelsblatt – darin so etwas wie erste „Verkaufsvorbereitungen“ des DAX-Konzerns. Vielleicht macht Letzteres eventuell sogar mehr Sinn, zumindest dann, wenn man die Meinung von Uwe Loos teilt. Loos führte den Schweinfurter Wälzlagerhersteller FAG Kugelfischer, bis dieser von Schaeffler geschluckt wurde, und gibt einem Widerstand Contis offenbar nur wenig Chancen.

„Es ist eine Frage der Zeit, wann das Management kippt“, hat Loos gegenüber der Welt am Sonntag zu Protokoll gegeben. Außerdem – so ist von anderer Stelle zu hören – habe die Schaeffler-Gruppe längst die notwendigen Mittel für die Conti-Übernahme zusammen. Sechs Finanzinstitute hätten das Milliardendarlehen bereits „komplett garantiert“ wie beispielsweise die Wiener Zeitung von mehreren mit dem Vorgang vertrauten Bankern in London erfahren haben will.

Eine „schnelle und friedliche“ Entscheidung in dem Übernahmekampf scheint dabei übrigens auch im Sinne von General Motors zu sein. Denn Carl-Peter Forster, Europachef des Automobilherstellers, hat gegenüber der Wirtschaftswoche ebenso wie zuvor mehr oder weniger auch schon VW-Chef Winterkorn die Befürchtung geäußert, dass ansonsten die gesamte Branche Schaden nehmen könne. „Ich würde es aus Kundensicht mit großer Sorge betrachten, wenn es zu einer monatelangen Abwehrschlacht käme, unter der beide Unternehmen leiden.

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Vergrößertes Conti-Beraterteam zur Schaeffler-Abwehr?

Wie Reuters von zwei mit den Plänen vertrauten Personen erfahren haben will, hat die Continental AG ihre Beratermannschaft zur Abwehr des Übernahmeversuchs der Schaeffler-Gruppe verstärkt. Neben Goldman Sachs solle nun auch die US-Investmentbank JP Morgan die Verteidigungsstrategie des Konzerns vorantreiben, heißt es. Zwar habe JP Morgan in Zusammenarbeit mit Goldman Sachs die „unerwünschte Offerte“ schon analysiert und bewertet, sei bislang allerdings noch nicht zur Abwehr mandatiert gewesen.

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Conti/Schaeffler: Wat nu?

Nach dem gestrigen, in vielen Medien als „Krisensitzung“ bezeichneten Zusammentreffen des Continental-Aufsichtrates und dem dabei herausgekommenen „Jein“ in Richtung der an einer Übernahme des Unternehmens interessierten Schaeffler-Gruppe, ranken sich nunmehr erste Spekulationen darum, wie die ganze Sache jetzt wohl weitergehen wird. Denn das gemeinsame Statement von Aufsichtsrat und Vorstand der Continental AG, in dem einerseits von der Ablehnung des bisherigen Schaeffler-Angebots, der juristischen Prüfung der Art und Weise der Annäherung der Gruppe sowie von „bereits identifizierten Handlungsoptionen“ zum Schutz der Interessen der Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder an der Continental AG die Rede ist und dem andererseits entnommen werden kann, dass „eine Einigung mit der Schaeffler-Gruppe in diesem Verfahren erstrebenswert“ sei, lässt genügend Spielraum für Interpretationen. Dass der Aufsichtsrat dem Vorstand unter der Bedingung, dass für die eigenen Aktionäre eine „angemessene Prämie“ herausspringt oder Schaeffler sich mit einer für Conti „akzeptablen Beteiligungsquote“ zufriedengibt, die Unterstützung direkter Verhandlungen mit der Schaeffler-Gruppe zugesagt hat, wertet Ferdinand Dudenhöffer, Direktor und Mitbegründer des Center of Automotive Research (CAR) an der Fachhochschule Gelsenkirchen, laut Reuters beispielsweise als Indiz dafür, dass nun alles auf ein Zusammengehen hindeute.

„Als letztes Gegenargument ist der Preis und sonst nichts übrig geblieben“, wird er von der Nachrichtenagentur zitiert. Auch in einem Bericht des Handelsblattes wird die Auffassung vertreten, der Conti-Konzern öffne mit der gemeinsamen Erklärung von Aufsichtsrat und Vorstand Schaeffler mehr oder weniger nur die „Tür zu einer friedlichen Einigung“. Angesichts dessen dürfen durchaus Zweifel daran angemeldet werden, ob – wie von der Financial Times Deutschland gemeldet – mittels „neuer Investoren aus dem Ausland“ eine Blockade der Conti-Übernahme durch Schaeffler wirklich ernsthaft zur Diskussion steht.

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Conti/Schaeffler: Showdown in Hannover?

Am heutigen Mittwoch kommt der Aufsichtsrat der Continental zu einer „Krisensitzung“ zusammen, bei der es um das von der Schaeffler-Gruppe unterbreitete Übernahmeangebot für den Automobilzulieferer bzw. mögliche Abwehrstrategien gegen eine Übernahme gehen wird. Glaubt man allerdings den jüngsten Presseberichten, so scheint sich das Kontrollgremium des Konzerns dabei mit einer Übernahme durch das fränkische Familienunternehmen eher anfreunden zu können als der Conti-Vorstand.

„Vernunft ist angesagt, nicht Kampf um jeden Preis. Wenn die Übernahme wahrscheinlich ist, dann bevorzuge ich, dass wir keine verbrannte Erde hinterlassen“, soll beispielsweise Contis Aufsichtsratschef Dr. Hubertus von Grünberg in einem Interview mit dem Manager Magazin zu Protokoll gegeben haben.

Demgegenüber wird dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Thorsten Reese eine eher ablehnende Haltung das Übernahmeangebot betreffend nachgesagt. Man habe „einfach kein Vertrauen“ in die Schaeffler-Zusagen, wird Reeses Meinung von DPA Newswire wiedergegeben.

Schließlich könne das Unternehmen ja viel versprechen. Ebenso wird die Sache bekanntlich vom Vorstandsvorsitzende Manfred Wennemer gesehen, der nach Informationen der Financial Times Deutschland dem Aufsichtsrat nicht nur die Ablehnung der Schaeffler-Offerte empfehlen, sondern auch einen Plan zur Abwehr der Übernahme präsentieren will. Unter anderem ist in diesem Zusammenhang von einer zehnprozentigen Kapitalerhöhung die Rede, mit der die Ambitionen der Schaeffler-Gruppe ausgebremst werden sollen.

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Continental: Aufsichtsrat folgt Conti-Chef Wennemer

Aufsichtsrat und Vorstand der Continental AG sind der Überzeugung, dass das angekündigte Übernahmeangebot der Schaeffler Gruppe das Unternehmen nicht angemessen bewertet und den Unternehmensinteressen nicht gerecht wird. Es berücksichtige beispielsweise nicht die hierdurch eintretenden Steuernachteile und erhöhten Refinanzierungskosten. Die Entscheidung sei einstimmig von allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern getroffen worden.

Auch werde die weitere juristische Prüfung der Art und Weise der Annäherung an die Continental AG durch die zuständigen Aufsichtsbehörden befürwortet, teilt Conti in einer Presseerklärung mit.

Der Aufsichtsrat stellte ausdrücklich fest, dass er die Vorgehensweise des Vorstands in vollem Umfang unterstützt. Deshalb stimmte der Aufsichtsrat der Continental AG in seiner heutigen Sitzung den vom Vorstand bereits identifizierten Handlungsoptionen zu.

Aufsichtsrat und Vorstand werden in diesem Verfahren alles tun, um die Interessen der Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder zu schützen. Um welche Handlungsoptionen es sich dabei handelt, wurde nicht gesagt. Vorstand und Aufsichtsrat sind gleichzeitig der Auffassung, dass eine Einigung mit der Schaeffler-Gruppe in diesem Verfahren erstrebenswert ist.

Sollte die Schaeffler Gruppe bereit sein, entweder über eine angemessene Prämie für Continental-Aktionäre oder über die Begrenzung auf eine für das Unternehmen akzeptable Beteiligungsquote zu verhandeln, hat der Vorstand die Unterstützung des Aufsichtsrats, direkte Verhandlungen mit der Schaeffler Gruppe aufzunehmen. Bleibt abzuwarten ob sich die Schaeffler-Gruppe von der heutigen entscheidung beeindrucken läßt.Im Vorfeld war bereits erklärt worden, dass nötigenfalls auch eine „feindliche Übernahme“ versucht werde.

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Leicht höheres Schaeffler-Angebot für Continental

Presseberichten zufolge hat die Schaeffler-Gruppe ihr Übernahmeangebot für die Continental AG leicht von ursprünglich 69,37 auf nunmehr 70,12 Euro je Aktie und damit auf insgesamt gut 11,4 Milliarden Euro erhöht. Wie es dabei unter Berufung auf eine Pflichtmitteilung des fränkischen Familienunternehmens für die Börse weiter heißt, entspreche dieses Angebot dem für den 14. Juli von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten Dreimonatsdurchschnittskurs der Conti-Aktie.

„Wir konnten diese Berechnungen der BaFin nicht vorwegnehmen“, wird Schaeffler-Sprecher Detlef Sieverdingbeck vom Handelsblatt zitiert. Dabei soll er betont haben, dass es sich bei den 70,12 Euro pro Aktie nicht um ein neues Angebot handele. „Wir werden dies zahlen, und dabei bleibt es“, hat er gegenüber dem Blatt zu Protokoll gegeben.

Unterdessen habe sich allerdings ein wichtiger Investor des Autozulieferers zu Wort gemeldet, dem auch dies noch zu wenig sein dürfte. „Das Angebot liegt deutlich unter dem Wert der Aktie und ist deshalb unbefriedigend. Ein fairer Preis muss über 80 Euro betragen“, wird die Meinung des Managers eines führenden institutionellen Kapitalanlegers in Deutschland von dem Blatt wiedergegeben.

Wenn die Schaeffler-Gruppe ihr Angebot nicht weiter erhöhe, wolle man die eigenen Conti-Anteile behalten. Einerseits deshalb, weil man sich ansonsten „um unsere Prämie gebracht“ sehe, und andererseits, weil man dem hannoverschen Automobilzulieferer ein „langfristig großes Wertpotenzial“ attestiert. Ob dies eine drohende Conti-Übernahme verhindern kann, wird man sehen.

Von der Prüfung der von dem Unternehmen gerügten Swap-Geschäfte Schaefflers durch die BaFin sollten sich die Hannoveraner demgegenüber nicht allzu viel versprechen, so die einhellige Meinung von Experten. Denn obwohl die Finanzaufsicht nach wie vor die Angelegenheit untersucht, hat die Nachrichtenagentur Reuters eine mit der Prüfung vertraute Person gesprochen, nach deren Meinung es derzeit „keine rechtliche Grundlage“ zu geben scheint, wonach das Vorgehen der Schaeffler-Gruppe zu untersagen sei..

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